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Die Rolle von Finance im Bereich M&A und Carve-out Transaktionen

Mergers & Acquisitions sowie Carve-outs gehören aufgrund ihrer Komplexität und strategischen Relevanz zu den größten Herausforderungen, mit denen Unternehmen konfrontiert sind. Wie kann der CFO die Transitions- und Transformationsphase erfolgreich begleiten?  

Unternehmen operieren in einer immer wettbewerbsintensiveren Umgebung und können ihren Wert durch anorganische Veränderungen – dem Kauf oder Verkauf von Unternehmensteilen – nachhaltig steigern. Der CFO trägt in seiner Schlüsselrolle die Co-Verantwortung für die Vorbereitung und Durchführung der Transaktion und die Sicherstellung finanzieller Synergien, die sich aus der Transaktion ergeben sollen. Je nach Umfang der Transaktion ist eine organisatorische, prozessuale und digitale Transformation des Unternehmens erforderlich. Der CFO stellt nicht nur sicher, dass seine eigene Finanzorganisation transformiert und digitalisiert wird, sondern begleitet ebenso die anderen Organisationseinheiten bei ihrer Transformation im Zusammenhang mit anorganischen Transaktionen.   

Welche Relevanz haben Unternehmenstransaktionen? 

2021 war ein Rekordjahr für M&A-Transaktionen. Nach einem Rückgang im Jahr 2020 erreichten die Anzahl von Transaktionen sowie der Gesamtwert aller Transaktionen den Höchststand mit aufsteigenden Bewertungen und Finanzierungen. Die Kombination von allgemeinem Wirtschaftswachstum, steigender Marktkapitalisierung, Niedrigzinsen und Unmengen von verfügbaren Transaktionsobjekten führte zu einer deutlichen globalen Zunahme von M&A-Transaktionen (siehe Abbildung 1). 

Abbildung 1: Globale M&A-Aktivitäten (Quelle: Refinitiv Deals Intelligence, Global Mergers & Acquisitions Review, Q4 2021)

Strategisch gesehen wandern Unternehmen auf einem kontinuierlichen Pfad zur Steigerung des Unternehmenswerts und nachhaltigen Sicherung des Wettbewerbsvorteils. Um den Unternehmenswert zu steigern können Unternehmen je nach Strategie organisch oder anorganisch wachsen beziehungsweise beide Wachstumsmöglichkeiten kombinieren. 

Organisches Wachstum wird durch neue, interne Investitionen beziehungsweise Projekte ermöglicht – zum Beispiel durch Investitionen in die Entwicklung von neuen Produkten und Services, die Optimierung und Rationalisierung von Ressourcen sowie durch Maßnahmen zur Effizienzsteigerung. Die Hauptmotivation von organischem Wachstum ist es, ein solides, nachhaltiges und langfristiges Wachstum zu ermöglichen (siehe Abbildung 2).  

Die zwei wichtigsten strategischen Ziele nach dem anorganischen Wachstum sind üblicherweise entweder das Erreichen von horizontalen Skalierungsvorteilen wie Effizienzgewinne oder vertikale Verbundvorteile, zum Beispiel Cashflow-Optimierung (siehe Abbildung 2). Transaktionen mit Fokus auf Skaleneffekte beziehungsweise Vorsprung durch großes Volumen verfolgen das Ziel, von Konsolidierungen zu profitieren, um beispielsweise die Kostenposition zu verbessern oder um eine mittelfristige Optimierung des Ertrags und Cashflows zu erreichen. Diese Art von Transaktionen wird üblicherweise stärker vom CFO und seiner Organisation getrieben.

Auf der anderen Seite haben Transaktionen mit Fokus auf Verbundeffekte beziehungsweise Vorsprung duch die Nutzung von Synergien das Hauptziel, die Effizienz des Unternehmens aus strategischen Gründen zu steigern. Neben Kostenvorteilen verfolgt man auch in einigen Fällen die Ziele eines schnellen Wachstums, zum Beispiel durch den Eintritt in neue Märkte oder durch Wachstum in schnell wachsenden Marktsegmenten, oder die Stärkung der Innovation, zum Beispiel durch die Entwicklung neuer Produkte oder Services. Das Transaktionsvolumen ist in der Regel kleiner als bei Transaktionen mit Fokus auf Skaleneffekte; sie sind aber aufgrund der Komplexität teurer. Der CFO-Bereich sollte von Anfang an stark involviert werden, insbesondere in den Phasen des Target Screenings und der Due Diligence. 

Abbildung 2: Strategische Optionen für Wertzuwachs (Quelle: Detecon)

Entscheidet sich ein Unternehmen dazu, eine Tochtergesellschaft zu verkaufen, spricht man typischerweise von einem Carve-out. Bei dieser Transaktionsart kann der Unternehmenswert steigen, wenn sowohl die Muttergesellschaft als auch die separierte Tochtergesellschaft als getrennte Unternehmen agieren. Die Motivation hinter einem Carve-out ist die Stabilisierung oder Fokussierung auf die nicht verkauften Geschäftsfelder  sowie die Cashflow-Optimierung, um mit den Verkaufserlösen andere Akquisen durchzuführen oder Schulden abzubauen.  

M&A und Carve-outs sind komplex, mit Transaktionskosten verbunden, und in den meisten Fällen können diverse Herausforderungen auftreten. Finance hat die besondere Aufgabe die damit einhergehenden Risiken zu minimieren und vorzubeugen:  

  • Unerwartet hohe Transaktionskosten (Basiskosten sowie Kosten für Transaktionsberatung) 

  • Dissynergien, zum Beispiel durch Umsatzverlust oder Schwierigkeiten bei Beibehaltung von Service Agreements  

  • Ineffiziente Kostenstrukturen in der Muttergesellschaft nach der Transaktion, zum Beispiel Remanenzkosten durch Personalüberhang in Shared Service Center 

  • Stress und benötigte Ressourcen innerhalb der Organisation, zum Beispiel Fachexperten, Management. 

Der CFO übernimmt eine essenzielle Rolle bei der Vorbereitung und Durchführung von Transaktionen und letztendlich für den erfolgreichen Abschluss der Transaktionen. 43 Prozent der innerhalb einer Studie zur Weiterentwicklung ihrer Rolle im Unternehmen befragten CFOs geben an, dass sie eine steigende Verantwortung für Transaktionen beziehungsweise Post-Merger-Integrationen haben. Nicht nur bei der Transaktionsabwicklung, sondern auch in den Frühphasen, bevor eine Transaktion beginnt, hat der CFO die Schlüsselrolle inne, um Guidelines für die Transaktion zu definieren und potenzielle Targets zu identifizieren. Zudem sollte der CFO in der Lage sein, schwierige und kritische Fragen zu stellen, bevor eine Vereinbarung über eine Transaktion getroffen wird.  

Welche Rolle spielt der CFO innerhalb von Unternehmenstransaktionen? 

Der klassische Transaktionsprozess gliedert sich in sechs Phasen (siehe Abbildung 3).  

Abbildung 3: Transaktionsprozess (Quelle: Detecon)

Doch was muss ein CFO tun, um eine Transaktion zum Erfolg zu führen? Entlang aller Phasen des Transaktionsprozesses sollte ein CFO und seine Organisation entscheidend involivert sein. In seiner Rolle als Verantwortlicher für die Unternehmensfinanzen teilt sich der CFO zusammen mit dem CEO die Verantwortung für eine erfolgreiche Transaktion.  

Dies bietet dem CFO die Chance, sich zusammen mit dem CEO strategisch zu positionieren. Ca. 41 Prozent aller CFOs geben an, dass ihre Interaktionen mit dem CEO im Bereich von Transaktionen stetig gestiegen ist. Im Rahmen der strategischen Frühphasen einer Transaktion ist der CFO sowohl für die Formulierung von Richtlinien zur Suche potenzieller Übernahme- oder Verkaufskandidaten als auch für die Bewertung der Profitabilität und Risiken potenzieller Kandidaten verantwortlich. Hierfür verantwortet der CFO die Erstellung eines umfangreichen Business Case. Nachdem das Unternehmen die Transaktionsphase erreicht hat, besteht die Rolle des CFOs darin, den Transaktionsvertrag zu begleiten, damit das Unternehmen bestmögliche Transaktionskonditionen sowie Kosteneffizienzen und andere finanzielle Ziele erreicht.  

Der CFO ist allerdings neben den strategischen Frühphasen ebenso für eine reibungslose und effiziente Umsetzung der Transaktion im Sinne einer Integration in das eigene Unternehmen oder eines Carve-outs eines Tochterunternehmens verantwortlich. Ein tatsächlicher Wert wird durch die Transaktion selbst geschaffen und durch eine reibungslose und schnelle Durchführung ermöglicht. Eine schnelle und effektive Durchführung der Transaktion erlaubt es dem CFO und den beteiligten Unternehmen, sich wieder zügig auf das verbliebende Geschäft zu refokussieren.

Im Anschluss an die Due Dilligence-Phase und den Abschluss des Deals sollte sich ein CFO im Rahmen der Transition – also der Integration beziehungsweise der Separierung – mit der Sicherstellung der geplanten finanziellen Synergien profilieren. Diese umfassen insbesondere klassische Synergieeffekte wie zum Beispiel größere Effizienzen oder Kostensenkung. Im Rahmen der anschließenden Transformationsphase sollte ein CFO das Business anleiten Integrationen oder Carve-outs als Chance für umfassendere organisatorische und prozessuale Transformationen betrachten, während allerdings die Geschäftskontinuität und Marktstellung der beteiligten Unternehmen sichergestellt werden muss. Zum Beispiel kann ein CFO die Diskussion zum Aufbau eines Shared Service Centers oder zur Rationalisierung von IT-Systemen ermöglichen. Wichtig hierbei ist es, dass ein CFO entsprechende Metriken zur Erfolgsmessung frühzeitig definiert und deren Entwicklung überwacht.  

Wie kann der CFO die Transitions- und Transformationsphase erfolgreich begleiten? 

Detecon als verlässlicher Begleiter der Transitions- und Transformationsphase sieht drei wesentliche Erfolgsfaktoren, um die Transaktion aus Sicht des CFO erfolgreich umzusetzen: 

  1. Finanzielle Synergieeffekte während Transitionsphase: 

Wesentlicher Treiber einer Transaktion ist die Erreichung geplanter finanzieller Synergieffekte, die sich im Ergebnis der Transaktion ergeben sollen. Diese umfassen insbesondere klassische Synergieffekte wie Umsatzsteigerungen, Effizienzgewinne und Kosteneinsparungen, die sich beispielsweise aus einer Produktportfolio-Optimierung, einem günstigeren Zugang zu neuem Kapital, Zugang zu neuen Markt- und Kundensegmenten, einer optimierten Kapitalallokation im Unternehmen, einer niedrigeren Besteuerung und einer Reduktion des Gesamtrisikos ergeben.  

Eine Einschätzung darüber, wie hoch die Synergieeffekte ausfallen, ist oft sehr schwierig und stark abhängig vom Ziel der Übernahme beziehungsweise Separierung sowie vom Käufer oder Verkäufer. Zumeist ist erst mit Beginn der Transitionsphase das zu integrierende oder zu spearierende Unternehmen ausreichend transparent. Dies betrifft sowohl diverse Bereiche des zu integrierenden oder zu separierenden Unternehmens wie zum Beispiel die IT-Systeme, aber auch ihre Abhängigkeiten zu den Prozessen im Zielunternehmen.

Daher ist es wichtig, dass die finanziellen Synergien so früh wie möglich und iterativ geplant sowie realisiert werden. Finanzielle Synergien im Rahmen einer Transaktion werden nicht nur einmalig kalkuliert, sondern regelmäßig und systematisch getracked. Neben mittel- bis langfristigen Kostenersparnissen im Ergebnis einer Transaktion sind ebenso die Kosten einer Transaktion ein wichtiger Bestandteil des Trackings.  

  • Hierunter fallen zum einen die Kosten für die Transaktion selbst. In den letzten 20 Jahren ist der Fortschritt in der Informationstechnik so groß, dass beispielsweise ERM-Systeme verschiedene Geschäftstätigkeiten ineinander integrieren, sodass eine Entkopplung sehr kostenintensiv ist.  

  • Zum anderen sollte sich ein CFO ebenso auf potenziell entstehende Remanenzkosten fokussieren. Remanenzkosten meinen in diesem Zusammenhang Kosten, die trotz einer Separierung weiterhin in gleichem Maße anfallen, wie zum Beispiel Gemeinkosten für die konzernweiten Finanz- oder Personalbereiche. Ein CFO sollte daher stets Ziele zur Kostenreduktion auf spezifisiche Initiativen, wie zum Beispiel im Overhead-Bereich, innerhalb einer bestimmten Zeit verteilen.  

  1. Business Support während Transformationsphase: 

Neben der Sicherstellung finanzieller Synergien ist der CFO ebenso Begleiter der Transformation. Im Anschluss an eine Integration beziehungsweise Separierung werden oftmals sowohl Organisation als auch Prozesse optimiert. Der CFO ist dafür verantwortlich, den Business Leadern Guidance für die finanziellen Chancen organisationaler und prozessualer Veränderungen sowie ein realistisches Bild über die Kosten zu geben. Diese umfassen neben neuen Betriebsmodellen ebenso die Errichtung von Shared Service Centers oder die Konsolidierung von IT-Systemen.

Da während der Umbruchphase die Transformationsinitiativen neben dem operativen Geschäft umgesetzt werden, ist es wichtig, dass dies möglichst geräuschlos gegenüber den Kunden stattfindet und Ausfälle auf beiden Seiten vermieden werden. Der CFO unterstützt bei der Priorisierung der Initiativen pro Unternehmensfunktion unter Berücksichtigung des operativen Geschäfts, um so einen reibungslosen Geschäftsablauf sicherstellen zu können. Übergangsweise müssen gegebenenfalls temporäre Managementsysteme oder Transitional Service Agreements mit dem abgebenden Unternehmen ausgehandelt und vereinbart werden. Letztere sollen die Funktionsfähigkeit des separierten Unternehmens während der Transitions- und Transformationsphase sicherstellen.   

  1. Standardisierung/ Automatisierung durch Digitalisierung während Transformationsphase: 

Innerhalb der Transformationsphase sollte der CFO ebenso eine aktive Rolle spielen, um die Digitalisierung der Finanzorganisation, -prozesse und -systeme zu begleiten und voranzutreiben. Die digitale Transformation ist ein Mittel, um Effizienzen durch Standardisierung und Automatisierung zu erschließen. Die jeweilige strategische Richtung der Transformation muss jedoch von oben durch den CFO vorgegeben werden. 

Darüber hinaus sollte ebenso die gesamte IT-Landschaft nach einer Transaktion betrachtet werden. Diese besteht meist aus mehreren ERP-Systemen – zum Beispiel SAP und nicht-SAP - und ist im Allgemeinen oft komplex und dezentral. Es handelt sich zumeist um Systeme für verschiedene Geschäftsbereiche, Funktionen oder Regionen. Die Hauptherausforderungen bestehen darin, die Geschäftsunterbrechungen während der Transaktion zu minimieren und die Organisation systemgestützt effizienter zu gestalten.  

Sicherstellung von nahtlosen Übergängen entscheidet über Erfolg oder Misserfolg neu übernommener oder fusionierter Unternehmen

Laut einer Studie gaben 94 Prozent der Befragten an, dass mindestens eine Initiative ihres Unternehmens mit einem anderen Unternehmen aufgrund einer falschen ERP-Anpassung gescheitert ist. In einer Zeit, in der die Zahl der Fusionen und Übernahmen die höchste seit 1995 ist, kann die Sicherstellung nahtloser Übergänge über Erfolg oder Misserfolg neu übernommener oder fusionierter Unternehmen entscheiden. 

Detecon hat zahlreiche Kunden dabei begleitet, den CFO-Bereich zu zentralisieren und digital zu transformieren. Beispielsweise eignet sich Central Finance für SAP S/4 Hana als Beschleuniger bei Integrationen beziehungsweise Separierungen, indem es Unternehmen weiterhin ermöglicht, in Altsystemen zu operieren.